懸在完美環(huán)球股民頭上的靴子終于落地。

1月7日，停牌逾半年的完美環(huán)球終于揭開(kāi)資產(chǎn)重組方案。公司擬19.53元每股發(fā)行6.14股，作價(jià)120億元，收購(gòu)上海完美世界網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海完美”）100%股權(quán)。交易完成后，完美世界數(shù)字科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“完美數(shù)字科技”）將成為公司的控股股東，完美環(huán)球?qū)嶋H控制人池宇峰持股比例增至57.77%。

在這份長(zhǎng)達(dá)433頁(yè)的聯(lián)系關(guān)系交易講演書(shū)中，我們可以看到游戲公司完美世界私有化前后的具體信息，也可以了解到完美影視股權(quán)幾經(jīng)轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，更能夠通過(guò)通過(guò)職員結(jié)構(gòu)看破外界盛傳的一些謠言。

一、完美世界并非借殼上市

正如完美環(huán)球公告所說(shuō)的，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

交易前，石河子快樂(lè)永久股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“快樂(lè)永久”）直接持有完美環(huán)球25.06%的股份，為其第一大股東。完美世界董事長(zhǎng)池宇峰持有快樂(lè)永久90%的股權(quán)，為實(shí)際控制人。

交易后，在不考慮配套募資發(fā)行股份的情況下，池宇峰持有完美環(huán)球52.91%的股份。在考慮配套召募資金發(fā)行股份且配套融資全額召募的情況下，池宇峰將控制公司57.77%的股份，仍舊是完美環(huán)球的第一大股東，實(shí)際控制人。

因此，完美世界注資至上市公司完美環(huán)球資產(chǎn)中，并沒(méi)有導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，就談不上借殼上市。

這里重點(diǎn)談下此前借殼金磊股份的北京完美影視傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“完美影視”）。這家公司當(dāng)年的股權(quán)剝離匪夷所思，且一度鬧的SEC滿(mǎn)城風(fēng)雨。恰是這家公司，讓池宇峰更加專(zhuān)注完美影視的運(yùn)作上，也間接導(dǎo)致了對(duì)游戲業(yè)務(wù)的疏遠(yuǎn)。

按照完美影視官網(wǎng)的表述，這家公司成立在2008年8月，是完美時(shí)空旗下的公司。2011年8月，完美影視作價(jià)3.6億元出售給北京快樂(lè)永久影視文化有限公司。后者工商登記信息顯示，2011年6月10日成立，法人是池宇峰，注冊(cè)資金100萬(wàn)。

恰是這筆出資，把池宇峰和完美世界推向了輿論的風(fēng)口。外界按照華誼兄弟、光線(xiàn)傳媒等企業(yè)的PE去核算這筆交易，以為這是池宇峰的獨(dú)特財(cái)技，將上市公司的資產(chǎn)賤賣(mài)給了自己完全控制下的另一家公司。但是，這也只是外界看法，SEC仍是終極通過(guò)了這項(xiàng)聯(lián)系關(guān)系交易。

從此次的公告中，不難發(fā)現(xiàn)完美影視確實(shí)是一個(gè)吸金利器。按照表露的信息顯示，2013年，2014年，完美影視的營(yíng)業(yè)收入分別為99,008.62萬(wàn)元、92,578.43萬(wàn)元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為13,000.74萬(wàn)元和19,019.08萬(wàn)元。

這樣再回頭看，快樂(lè)永久花了3.6億買(mǎi)了一家如斯?fàn)I收規(guī)模的公司，難免不遭人非議。

二、游戲收入下滑  開(kāi)始發(fā)力電競(jìng)

完美世界前身是完美時(shí)空，從客戶(hù)端網(wǎng)游起家，憑借唯美的武俠畫(huà)風(fēng)，捕捉了不少2D、2.5D玩家的心。彼時(shí)，盛大、九城都還依賴(lài)代辦代理，完美世界通過(guò)自主研發(fā)，扛著民族網(wǎng)游的大旗，在市場(chǎng)上也占了便宜。

除了自主研發(fā)，完美世界在拓展海外市場(chǎng)上走的比較靠前。按照公告上的說(shuō)法，2007年起，完美世杰連續(xù)7年在中國(guó)網(wǎng)絡(luò)游戲海外出口市場(chǎng)收入中排名第一，用戶(hù)籠蓋了百余個(gè)國(guó)家以及地區(qū)，是中國(guó)網(wǎng)絡(luò)游戲出口的中間氣力。

然而，過(guò)度倚重客戶(hù)端網(wǎng)游，也使得完美世界錯(cuò)過(guò)了網(wǎng)頁(yè)游戲、手機(jī)游戲發(fā)展的黃金期。在公告風(fēng)險(xiǎn)提示上，完美世界坦言，完美世界客戶(hù)端網(wǎng)游生命周期長(zhǎng)，且講演期內(nèi)收入保持不亂增長(zhǎng)，《誅仙》、《完美世界國(guó)際版》、《DOTA2》等幾款游戲收入貢獻(xiàn)比較較高。

根據(jù)財(cái)報(bào)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)顯示，2015年1-9月份，完美世界營(yíng)收282,592.98萬(wàn)元。2014年和2013年，營(yíng)收分別為374,570.69萬(wàn)元、302,900.02萬(wàn)元。凈利潤(rùn)同期分別為-27,334.81萬(wàn)元、44,395.51萬(wàn)元、50,139.50萬(wàn)元。完美世界在增長(zhǎng)放緩，本錢(qián)逐年攀升至接近應(yīng)收的情況下，完美世界凈利潤(rùn)同比下滑嚴(yán)峻。

直到2013年，完美世界開(kāi)始進(jìn)入手機(jī)游戲，以及電子競(jìng)技類(lèi)游戲市場(chǎng)。其中手機(jī)游戲收入寥寥，并且沒(méi)有成規(guī)模，在公告上也只是用收入逐步增長(zhǎng)來(lái)一筆帶過(guò)。

值得一提的是，完美近兩年來(lái)在電競(jìng)市場(chǎng)開(kāi)始發(fā)力，利用其熱點(diǎn)MOBA類(lèi)游戲《DOTA2》從2014年開(kāi)始舉辦職業(yè)聯(lián)賽，其中DOTA2亞洲邀請(qǐng)賽是亞洲地區(qū)規(guī)模最大、最隆重的比賽之一，其獎(jiǎng)金高達(dá)305萬(wàn)美元。

完美世界此舉無(wú)疑是進(jìn)步自身在重度網(wǎng)游行業(yè)中得競(jìng)爭(zhēng)力。換句話(huà)說(shuō)，完美世界仍是將戰(zhàn)略中央放在PC客戶(hù)端網(wǎng)游上，不管是出口仍是電競(jìng)職業(yè)賽事，這都是市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的手段，其本質(zhì)核心和電商流動(dòng)無(wú)異：拉新保存和進(jìn)步轉(zhuǎn)化率。

截至講演書(shū)簽署日，完美世界共有23款客戶(hù)端游戲、27款移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲、4款網(wǎng)頁(yè)游戲和2款電視游戲正在運(yùn)營(yíng)。

三、核心高管團(tuán)隊(duì)割了一茬又一茬

在并不缺錢(qián)的網(wǎng)游行業(yè)，人才是稀缺和昂貴的。特別是在完美世界這樣偏重自主研發(fā)的公司，往往一款游戲的主程序或主策劃的出走，就能夠在外面輕松拿到風(fēng)投，自立門(mén)戶(hù)。

所以，史玉柱從盛大挖來(lái)了林海嘯和岳弢，這兩位被史玉柱稱(chēng)為“臺(tái)柱”的人，打造了巨人成名作《征途》。原網(wǎng)易《夢(mèng)幻西游》的主要策劃人徐宥箴自立門(mén)戶(hù)成立了多益網(wǎng)絡(luò)。他們都有個(gè)共同點(diǎn)，之后研發(fā)的產(chǎn)品在前東家那都能找到高度相似的原型。這也是為何盛大這些年，不斷打擊前員工創(chuàng)立的公司。由于《傳奇》的競(jìng)品其實(shí)越來(lái)越多，越來(lái)越像。

在文創(chuàng)工業(yè)里，人才特別是獲得市場(chǎng)成功的團(tuán)隊(duì)很輕易被同行挖角，也輕易被風(fēng)投瞄上。網(wǎng)游行業(yè)更是如斯，復(fù)制門(mén)檻低，一旦上線(xiàn)后就能夠24小時(shí)賺錢(qián)，遇上人民幣玩家瘋狂地話(huà)，那就更是坐著收錢(qián)了。

我們不妨研究下，完美游戲制作團(tuán)隊(duì)的結(jié)構(gòu)。如下圖所示，制作人下面有主策劃、程序負(fù)責(zé)人、主美工。海內(nèi)的網(wǎng)游公司里，完美世界的制作團(tuán)隊(duì)算是一派，重游戲畫(huà)面。

不外，一款游戲的成功并非只有研發(fā)，運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)也愈發(fā)重要。特別是在2007年以后，騰訊、網(wǎng)易、盛大、巨人、暢游、完美等基本壟斷了PC網(wǎng)游的山河。游戲同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)愈演愈烈下，游戲的運(yùn)營(yíng)凸顯尤為重要，這也是完美為何在出海、賽事方面下功夫的原因。

這些年，完美世界出走的研發(fā)職員不在少數(shù)，好比早期的“誅仙之父”曾戈自立門(mén)戶(hù)創(chuàng)立了趣游天際（現(xiàn)更名為無(wú)窮時(shí)空）。2014年，上海完美的負(fù)責(zé)人，原完美世界SVP李劍團(tuán)隊(duì)的出走。這期間，搜狐暢游的挖角，以及陸陸續(xù)續(xù)地核心研發(fā)和運(yùn)營(yíng)職員離職，加速暴露了完美治理缺失的危機(jī)。

特別是在人力資源出身的蕭泓掌舵完美世界CEO后，完美世界的人事動(dòng)蕩進(jìn)一步加劇。原來(lái)主抓運(yùn)營(yíng)的竺琦，從完美世界總裁，到完美世界亞太區(qū)發(fā)行官，再到首席戰(zhàn)略產(chǎn)品官，基本越來(lái)越被邊沿化。

2014年8月，竺琦和分管市場(chǎng)部的副總裁馬寧一度被曝離職，固然遭到當(dāng)事人辟謠，不外從公告上的治理層和核心團(tuán)隊(duì)來(lái)看，這兩位尤其是竺琦并沒(méi)有泛起在大名單上。

 四、復(fù)星退出完美世界

跟著完美環(huán)球的一紙公告，復(fù)星又閃亮到了我們面前。

從2012年開(kāi)始，復(fù)星通過(guò)多次在二級(jí)市場(chǎng)的操縱，吸籌完美世界的股票。截至私有化前，復(fù)星所持完美世界的股票增持至16.5%，僅次于第一大股東池宇峰的16.8%。

復(fù)星此前以為，這些在美股被低估價(jià)值，同時(shí)又是符合其投資高增長(zhǎng)的內(nèi)需市場(chǎng)尺度。除了完美世界，博納影業(yè)、分眾傳媒都是這樣的例子。但復(fù)星在完美世界私有化的過(guò)程中，獲利后就中途退出了。

按照公告里宣布的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，拆除VIE后的完美世界分別由完美數(shù)字科技和石河子駿揚(yáng)共同持股，其中完美數(shù)字科技持股占比75.02%，后者持股比例為24.98%。完美數(shù)字科技公司是由池宇峰、上海完美副總經(jīng)理?xiàng)顣躁毓餐�出資組成，前者持股90%，后者占股10%。石河子駿揚(yáng)則是完美世界治理層持股平臺(tái)，其終極天然人合伙人均是完美世界以及其子公司的核心治理層與核心技術(shù)職員。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，復(fù)星在完美世界私有化到拆除VIE的過(guò)程中，已經(jīng)全身而退。而在完美世界注資到完美環(huán)球時(shí)，復(fù)星也沒(méi)有泛起在股東或者機(jī)構(gòu)投資者大名單里。

根據(jù)公告上表露的信息來(lái)看，此次交易標(biāo)的作價(jià)120億元及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格19.53元/股計(jì)算，公司本次購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)行股票數(shù)目總計(jì)為 614,439,323股，其中完美數(shù)字科技發(fā)行460,944,729股，占比75.02%，其余則是石河子駿揚(yáng)。

因此，復(fù)星國(guó)際極有可能在完美世界私有化時(shí)，就已經(jīng)賺完錢(qián)走人了。一個(gè)重要的原因是，和分眾傳媒找標(biāo)的借殼上市不同的是，完美世界已經(jīng)有完美影視提前注入的殼公司完美環(huán)球，且和復(fù)星無(wú)法形成業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)。

對(duì)于復(fù)星來(lái)說(shuō)，這的確是一筆不錯(cuò)的財(cái)務(wù)投資，何樂(lè)而不為！